연방 경찰관인 맥스와 세인트는 약간의 돈을 받고 상사인 하비의 일을 도와 탈세자를 잡아주는 일을 한다. 그러나 단돈 몇푼 때문에 골치 아픈 사건이 속출하자 이들은 경찰 본연의 업무에만 충실할 것을 다짐한다. 한편, TV 기자인 에블린 리드는 대학생 실종 사건을 조사하던 중 어떤 사람의 제보를 받고 델타 테크라는 실험실에서 일어나고 있는 고도의 싸이보그 실험을 목격하게 된다. 이곳에서는 방사선에도 끝까지 살아남는다는 바퀴벌레의 특성에 착안, 인간에게 바퀴벌레의 유전자를 이식하고 전자 장치를 부착하여 싸이보그를 만드는 작업을 하고 있었다. 이를 세상에 알리려하는 에블린은 다음날 델타 테크의 사장인 쉰의 전화를 받고 그를 만나러 간다. 그곳에서 엄청난 치사량의 방사능을 견뎌내며, 보통 인간이라면 살아남을 수 없는 자동차 실험에서 살아난 싸이보그를 보여주며 싸이보그로 인류의 복지에 기여하려 한다고 설명을 덧붙인다. 그러나 실상은 싸이보그들은 전투용으로 더할나위 없이 좋은 강력한 무기로 이용될 수 있으며 이들을 외국에 팔아 넘기려 하고 있었던 것이다. 이를 눈치챈 에블린은 우연히 벽에 있던 기억 장치 하나를 훔쳐 달아나게 되는데 이를 알게된 쉰은 부하를 시켜 에블린과 그 장치를 찾아 오도록 명령한다. 부하들만으로 안심할 수 없는 쉰은 자신의 권력을 이용, 하비에게 연락하여 맥스와 세인트에게 에블린을 잡아 오는 일을 시키게 한다. 그러나 맥스와 세인트는 별다른 이유없이 사람을 죽이는 쉰의 부하에게 나쁜 인상을 받고 에블린의 편에 서게 되는데. 결국 쉰은 자신의 싸이보그를 출동시켜 맥스와 세인트, 그리고 에블린을 공격하게 만든다. 에블린은 그들에게 잡혀가지만 기억장치가 어디있는지를 모르는 쉰은 다음날 맥스와 세인트에게 기억장치와 에블린을 교환하자고 제안한다. 그런데 놀랍게도 다음날 나타난 에블린은 이미 싸이보그로 개조되어 나타나는데.