우주 프로젝트 연구소 오메가에서 발사한 아쿠아리스 7호가 어느날 갑자기 불시착한다. 그러나 우주선에 탑승한 6명의 비행사들이 우주에서 원인모를 기생충에 감염되었음이 밝혀지자 그들에 대한 생포 명령이 떨어지고. 이 때문에 파견된 닉은 전직 비행사로 그 우주선에 자신의 이혼한 아내 데니와 가장 절친한 친구 죠가 포함되어 있음을 알고 당황한다. 그러나 우주 비행사들이 우주선을 탈출, 시내 곳곳에서 엄청난 괴력으로 난동과 폭력을 일삼기 시작하자, 착하기만 했던 친구 죠가 주동이 된 납득되지 않은 행동에 상부의 명령만으로 그들을 생포하기에만 급급했던 닉은 오메가 연구소에 숨겨진 비밀이 있음을 눈치챈다. 그 비밀이란 연구소측에서 우주에 거대한 괴력을 지닌 미생물체가 있음을 알아낸다. 또한 그들이 인간의 몸에서 기생할 때 생기는 악마적 힘을 몰래 이용하기 위해 세균에 감염될 것을 알면서도 아쿠아리스 7호를 우주에 보낸 것. 그러나 비행사들의 몸안에서 그들을 완전히 지배하게 된 미생물체은 오히려 지구의 멸망을 꿈꾸며 역공을 시작하는데.