도그빌을 떠나와 당도한 남부의 오지마을, 만덜레이도그빌에서의 끔찍한 기억을 뒤로하고 길을 떠나온 그레이스와 그녀의 아버지. 그들은 어느 날 미국 남부 깊숙한 오지마을 만덜레이에 이르게 된다. 그곳에서 이미 오래 전 폐지된 노예제도의 굴레에 묶여 백인 주인에게 예속된 한 무리의 흑인들을 보게 되는 그레이스. 그녀는 마을의 변화를 위해 그곳에 남기로 결심한다. 그레이스의 아버지는 그런 그녀를 비웃듯 떠나버리고…. 속박의 굴레를 벗고 그들에게 던져진 ‘자유’의 실체는?만덜레이에 남아 흑인 무리들 스스로 자신이 노예가 아님을 깨닫게 만들기 위해 노력하는 그레이스. 하지만 그녀의 노력과 함께 갑작스럽게 찾아온 ‘자유’의 기운은 만덜레이 마을에 생각지 못한 어두움을 몰고 오는데…. 홀로 남은 그녀는 과연 억압의 땅 만덜레이를 변화시킬 수 있을 것인가!