제2차 세계 대전이 끝나가는 1944년. 이탈리아 북부에 있는 한 연합군 포로 수용소에 폭격 임무중 격추되어 포로가 된 미공군의 조셉 라이언 대령(Colonel Joseph L. Ryan: 프랑크 시나트라 분)이 오게 된다. 이 포로 수용소에는 영국군과 미국군이 함께 수용되어 있었고 이탈리아군이 관리 책임을 맡고 있었지만, 독일군의 강압적인 태도에 불만을 품고 연합군 포로들에게 우호적이었다. 상급자인 라이언 대령은 자연스럽게 연합군 포로들의 지휘관이 되는데 마침 이탈리아에 정변이 일어나 무솔리니가 실각하고 이탈리아 정부가 연합군과 협상을 하려한다는 소식이 들려온다. 수용소의 연합군 포로들도 이 소식을 듣고 기뻐하지만 독일군은 이탈리아 북부를 재빨리 점령한 후, 포로수용소도 접수한다. 그리고 연합군 포로들을 독일 본토로 이동시키는 계획을 수립하고 포로들을 열차 편으로 수송하기 시작하는데...