고려말엽 악명높은 라영균은 수많은 무리들을 거느리고 뜻있는 무인들을 닥치는대로 살해하였다. 용문사는 무인들이 은거하는 곳으로 라영균은 그들을 모조리 없애고자 용문사의 무예가 담긴 용문비급을 노리게 된다. 용문사의 지덕대사는 수제자 남희에게 비급을 전수한다. 지덕대사의 제자 해천은 라영균의 꼬임에 빠져 남희를 범하고 비급을 찾으나 유청은 이 비급을 가지고 사라진 후였다. 해천은 라영균에게 왼팔을 잘린채 쫓겨난다. 남희는 스승과 비급을 잃은채 임신까지하여 청은의 도움으로 애를 낳는다. 어느날 청은은 라영균일당에게 죽음을 당한다. 그러나 마지막 순간 남희에게 비급을 돌려준다. 남희는 비급을 탐하는 무리들의 수많은 도전을 높은 무공으로 물리치고 딸과 함께 정처없는 길을 떠난다.